马戏班艺女张淑贞长得美丽漂亮，动人迷情，在一次演出中被商会会长田老太爷看中，田老太爷为了得到张淑贞，他暗中勾结日本人，强行将张淑贞抢入府中。

　　碰巧土匪到田老太爷家打劫，并将张淑贞放走。不料，张淑贞又被田府手下人暗中抓了回去。

　　张淑贞拒不顺从田老太爷，田老太爷恼羞成怒，将张淑贞卖到金玉堂去。

　　虽然张淑贞在金玉堂里受尽凌辱，惨遭摧残，但她还是拒不接客。

　　张淑贞的师父经多方打听，终于找到了张淑贞，但是在搭救张淑贞的过程中失败了，张淑贞再次被重新抓回金玉堂，并遭受酷刑。

　　保安旅剿匪成功，在庆功宴上牟永春被张淑贞的美貌打动。

　　在庆功宴的酒桌上，牟永春为张淑贞解围，俩人互生好感。一日，牟永春去金玉堂看望张淑贞，结果与江爷发生冲突。张淑贞深爱着牟永春，将自己处子之身给了牟永春。

　　牟永春为替张淑贞赎身，回家筹钱，但是金额仍然相差太大。宫本利用这个机会，借机拉拢利诱牟永春。

　　土匪大龙为营救手下弟兄，带人去劫狱，并顺便救下张淑贞的师父、师兄等人。大龙在逃跑时为了能摆脱追捕，躲进金玉堂张淑贞的房内。

　　小金宝逼张淑贞接客，牟永春没钱替张淑贞赎身，不得已去找姑父田老太爷借钱却碰了一鼻子灰。

　　大龙得知张淑贞的情况后决定替她赎身，不料想小金宝迫于日本人的压力不同意。大龙用计绑架小金宝的儿子逼她交换淑贞。

　　小金宝怀疑是牟永春让大龙来绑架她的儿子，她勾结日本人将牟永春抓到金玉堂，窦旅长也带一队人赶到金玉堂前来营救牟永春。

　　金玉堂内，当双方僵持不下时，张淑贞突然用刀挟持住宫本迫使宫本释放了牟永春，但牟永春为此被解除军职，张淑贞又再次陷入火海之中。

　　牟永春被革职后非常想去见张淑贞，却被小金宝拒绝。小金宝为了换回自己的儿子金虎，不得不讨好张淑贞，张淑贞便借机提出要见牟永春。就在小金宝为她俩安排见面的时候，宫本要求将张淑贞送到他那里。小金宝为救儿子偷偷将张淑贞带出城外。

　　小金宝带着张淑贞去换儿子，保安旅也想利用这个机会消灭大龙，日本人也悄悄跟踪前往，大龙将计就计将保安旅团团包围起来。

　　危急时刻，张淑贞独自上山见大龙，大龙被张淑贞的真诚感动了，释放了牟永春他们，并将张淑贞当成自己亲妹妹看待。

　　张淑贞在山上教弟兄们骑马，转眼一个多月过去了。张淑贞准备要下山去找香草，临行时大龙赠张淑贞一把手枪。

　　张淑贞发现香草被皮五抓走，立即赶去营救。张淑贞将皮五打成残疾，把香草救出后送去师父那里。

　　皮五为了报仇向保安旅告密，窦旅长决定去攻打大龙。张淑贞为了能再次见到牟永春又回到刘妈那里。

　　张淑贞从马九处得知牟永春带兵前去攻打大龙，急忙赶往大龙处报信，避免了双方的冲突。

　　牟永春将张淑贞带回城后，宫本一直不肯放过张淑贞，张淑贞决定和牟永春一起私奔。牟永春不愿放弃荣华富贵，背叛了张淑贞。

　　张淑贞对牟永春很失望，独自一人去找师父。在马戏班里张淑贞被皮五发现，为了不连累师父他们，她决定去投奔大龙。

　　保安旅受不了压力，窦旅长决定亲自去剿匪，为了摸清大龙的住处，牟永春派人秘密跟踪张淑贞。

　　保安旅包围了大龙他们，二龙误以为张淑贞是奸细，将张淑贞抓了起来。在突围无望的情况下，大龙将张淑贞释放，让她独自逃生。

　　二龙被保安旅抓住了。张淑贞觉得对不住大龙，为了将大龙他们从保安旅手中救出，她铤而走险混入军营，冒险将窦旅长扣为人质，并以此为交换条件，让保安旅放一条生路给大龙他们。

　　张淑贞愧对大龙，不愿随他上山，但被二龙强行带上山。上山后，张淑贞正式加入大龙的队伍。牟永春因为剿匪失利被降职为排长。

　　牟永春心情不好去妓院消遣，被日本人用鸦片所利诱。大龙他们为了扩充队伍，去找田老太爷要枪，田老太爷不在家，他们就到妓院去找。

　　张淑贞在妓院里看到牟永春跟春燕混在一起，彻底对牟永春绝望了。牟永春在女人、鸦片的刺激下逐渐陷入日本人设下的圈套里了。

　　大龙带着队伍占领了田家并在此设立了大本营。马九得知银燕已经脱离了金玉堂，跟随张淑贞一起加入了大龙的队伍，也决定辞职去找银燕。

　　春燕向牟永春透露了日本人的计划后被李妈打死。日本人向保安旅进攻，由于双方实力悬殊，保安旅失利后向城外撤退。

　　这时，牟永春准备要带着人马向日本人投降，马九对其阻拦反被牟永春捆绑在树上。二龙去抢军马，不料被日本人擒获。大龙带人马去救二龙，被日军击中负伤。

　　张淑贞等人将大龙救了回去，但大龙自知伤势很重一时难以恢复，决定由张淑贞接替他的大哥位置，并封张淑贞为“驼龙”。

　　张淑贞带领大伙到处打击日本人，宫本为了消灭张淑贞，命令牟永春四处打探张淑贞的消息，又派小贵子偷偷上山查探虚实。

　　张淑贞将小贵子抓起来，小贵子被人偷偷释放，小凤也被杀。大龙终因伤势过重，死在张淑贞怀里。

　　张淑贞带人前去抓拿小贵子，但小贵子又被灭口。 在旅馆里，张淑贞巧遇窦旅长，张淑贞劝窦旅长与其一起联手抗日。张淑贞带人混入城里，逼迫丁长河救出了刘妈。

　　张淑贞在丁队长的掩护下将刘妈等人救到城外。二龙欲投靠日本人被香草击毙。

　　在正月十五元宵节的晚上给皇军的演出中，张淑贞等人按计划对宫本等人进行袭击并协助窦旅长攻打火车站，抢夺了大批军火。

　　在激烈的交战过程中，马营长不幸中弹身亡，张淑贞也被牟永春抓住。在狱中，张淑贞宁死不屈，最终死在牟永春的枪下。而香草他们仍在继续和日本侵略者进行坚持不懈的斗争……