1945年，黑风岭阻击战，国军七十三团以几乎尽亡的代价完成了阻击任务，八路军独立团杨振武率部及时赶到增援，叶龙带领为数不多的士兵得以逃脱。四年后陕西太白山，解放军独立团解放了江口县城，国民党残余部队及四周土匪蠢蠢欲动。

　　望花区区长陈晓慧、杨振武向师长报到。师长向他们介绍了江口县的情况及花有财在江口的地位以及社会关系。陈晓慧、雷啸天、杨振武一行人来到花府了解情况。而二郎山的叶彪、叶豹兄弟也与花有财约定在仙鹤居会面。

　　叶彪向花有财说丁家军的祁杰三在招兵买马，自己想向花有财买进大量的枪支来扩充自己的实力，花有财没有立即答应。而这消息被另一股黑风寨土匪头子郑胜西的老婆芙蓉花知晓。

　　重庆保密局委派白冰冰去江口县实施魅影计划，并告诉她丁大牙是丁家军的魂魄，而蛰伏在乌鸦洞的丁家军仍是反共的主力。陈晓慧来向杨振武反映军统线索，并向他们介绍了一些江口县的情况，共同商量如何剿灭土匪。

　　二郎山土匪二当家叶豹喜欢被他们解救的黑玫瑰，而黑玫瑰喜欢的是大当家叶彪。花有财来到仙鹤居见到了白冰冰，白冰冰表明了自己的身份，并以茶叶商人的身份住到了花府。黑风寨土匪郑胜西通过开卤肉馆的牛武和小天椒见到了花有财，也想向花有财买大量的枪支，花有财与郑胜西也打起了太极。

毒牙剧照

　　师党委决定，让杨振武的独立团和区中队紧密配合，协同作战来完成剿匪任务。陈晓慧、杨振武和副团长雷啸天决定先攻打黑风寨。解放军攻进了黑风寨，郑胜西带领主力从山上的一个山洞逃了出去。

　　小玫坐在溪边想起了当年叶彪替自己疗伤的场景，心里有些伤感，此时叶彪找到小玫说要给叶豹与她说媒，但小玫明确表示非叶彪不嫁，而叶彪强忍住自己的感情拒绝了小玫，小玫伤心离开二郎山。叶龙在深山里躲了四年后打算回老家江口县，原来叶龙是叶彪与叶豹的亲哥哥。

　　白冰冰在花布鸽的带领下来到乌鸦洞见到了祁杰三，代表重庆方面授予祁杰三官职与军饷，联合对抗解放军。而白冰冰的一系列举动也引起了独立团的重视。

　　小玫一时想不开跳崖，被解放军发现及时抢救。陈晓慧认出那个受伤的女人就是黑玫瑰。

　　解放军夜袭二郎山却扑了个空。杨振武接到上级命令带领独立团立即南下参加渡江战役。陈晓慧给杨振武送行，杨振武叮嘱要保卫好江口县。

　　白冰冰劝说祁杰三成功离开乌鸦洞。在重庆，白冰冰获得了乌鸦洞的大当家丁大牙的支持，商量趁共军南下之际，收复失地。白冰冰决定启动魅影暗杀计划。

　　李老大来到卤肉馆找到牛武喝酒，向牛武打探消息，并告诉他不要接近牛武的亲戚魏岐山。李老大晚上在牛武家附近等待魏岐山的出现，准备伺机干掉他。魏岐山深夜来到牛武家，小天娇在给魏岐山准备的酒里放了药。魏岐山醉倒了向牛武坦白自己被逼杀了共产党的人，牛武夫妻喊来了解放军将魏岐山抓起来，李老大趁机在暗处打死了魏岐山。

　　吴县长他们猜到这是军统特务的行动并表彰牛武夫妇。牛武夫妻怕被人灭口决定找花老爷商量对策，花老爷决定让花布鸽带人住到牛武店里保护。

　　陈晓慧给小玫改了个名字叫韩冬梅。小玫求陈晓慧让自己加入区中队。

　　叶彪来到黑风寨向芙蓉花打听黑玫瑰的下落，不想却被困在山上。花布鸽受花有财指派住到了牛武的卤肉馆，趁半夜天黑翻墙回到花府来到三奶奶的房间。三奶奶告诉花布鸽自己有可能怀了他的孩子，二人深怕奸情败露，为此事发愁。

　　白冰冰来到乌鸦山，带来了丁书恒委任祁杰三为江口支队司令的委任状。白冰冰让祁杰三后天一起对江口四县同时发起攻击。

　　祁杰三率领近两千土匪对江口四县同时发起了进攻，各县大队和区中队顽强反击，在江安和陕南解放军的增援下打退了土匪的进攻。

　　上级和军委决定让杨振武的独立团回江口剿匪。陈晓慧被任命为独立团政委，协助杨振武全面开展剿匪行动。

　　白冰冰突然宣布停止一切行动，并且向花有财打听黑玫瑰。

　　小天娇揭露李老大就是当晚打死魏岐山的人。李老大承诺牛武只要不泄漏此事就保他们平安。小天娇把李老大是国民党特务的事情告诉了花有财，花有财叮嘱他们要不动声色。芙蓉花深夜来到牛武的卤肉馆打听她妹妹黑玫瑰的下落。

　　乌鸦洞里，旋风通知老二和老九有大批商货从祁山路过，老九决定把货劫下来，不想他们劫到的是叶龙的队伍，老九派人埋伏被叶龙打败。叶龙等人顺利穿过了黄石沟进到二郎山与叶彪、叶豹相认。白冰冰再次来到乌鸦洞为丁家军打气，并留下花布鸽在乌鸦洞，说她从重庆回来后就带他一起离开。

　　陈晓慧让小玫当警卫员。杨振武率领独立团回到了江口县，江口人民夹道欢迎。

　　杨振武、雷啸天、陈晓慧商量攻打乌鸦洞的作战计划，并且决定让小玫去二郎山和黑风寨说服他们投诚。杨振武送陈晓慧回住的地方，送给她一个口琴。陈晓慧想去花府会会白冰冰，花有财以白冰冰突然患病为借口不让见面，更是加重了陈晓慧的怀疑。

　　小玫和雷啸天比试。小玫精准的枪法让大家惊叹。杨振武决定让雷啸天陪同小玫、陈晓慧去二郎山。三人来到了二郎山，小玫他们表明身份后诚恳劝叶彪他们投诚。叶彪二人说要听他们大哥叶龙的。

　　叶龙让叶彪转告小玫，如果真的想让二郎山投诚就让独立团团长亲自来并且只带小玫一人。杨振武决定亲自带着小玫进二郎山，陈晓慧因为担心杨振武去二郎山的安危，叮嘱小玫要随机应变……

　　因为芙蓉花急着向花有财要军火，花有财决定让牛武去乌鸦洞催花布鸽回来。牛武来到乌鸦洞见到了花布鸽，花布鸽决定让牛武先回去，自己暂时留下来等白冰冰回来再走。牛武连夜赶回了家，小天娇喜极而泣。花有财因花布鸽没回来，决定亲自带着牛武去西山岭与黑风寨的人交货。

　　花有财来到山上提货，叮嘱手下晚上到西山岭。牛武来到黑风寨通知芙蓉花晚上交易的地点。鹰头来到乌鸦洞通知祁杰三军饷已搞到手，祁杰三安排老九去接货。深夜，老九在江边接到了白冰冰带来的军饷。同时白冰冰带来了丁大牙给丁家军的话。

　　花布鸽跟白冰冰说花老爷找人让自己回去。白冰冰让花布鸽跟她一起走。杨振武带着小玫来到了二郎山见到了叶龙，叶虎、叶豹摆下了穿肠酒来为难杨振武。杨振武一口气喝下了一坛的陈年老酒。杨振武和叶龙谈判投诚的条件，叶龙在交谈中得知当年在与山田日军的战斗中帮助自己部队脱身的人就是杨振武。

　　叶龙保证坚决不当土匪，但投诚事关重大需要仔细考虑。杨振武担心若他晚上回不去陈晓慧会带人来攻山，让小玫先下山把山上的情况跟队里说明。

　　小玫赶回去及时给陈晓慧、雷啸天报信，避免了一场恶战。叶龙则向杨振武提出了自己七十三团投诚的条件是让杨振武给自己的老团长守灵三天。

　　花有财在西风岭向郑胜西交了军火，并让郑胜西在自己准备的联盟书上签字。牛武告诉花有财叶龙回二郎山的消息。二奶奶、三奶奶都因找不到花布鸽着急，花有财也是一肚子火。三奶奶来找二奶奶问花布鸽的去向，二奶奶对三奶奶和花布鸽的关系产生了怀疑。

　　白冰冰向祁杰三和他的手下分析了现在的形势，并提出建议让祁杰三联合二郎山和黑风寨一起攻打解放军独立团。祁杰三告诉白冰冰叶龙回来了，让白冰冰去二郎山联合叶龙，让崔二道去黑风寨联合芙蓉花。

　　杨振武决定让雷啸天跟小玫一起去黑风寨劝芙蓉花投诚，小玫怕雷啸天脾气暴躁，要求他听自己的。

　　二奶奶因思念花布鸽暗自落泪，花布鸽就在此时敲门，花布鸽的出现让花有财分外高兴。花布鸽来到三奶奶房间，两人商量后决定把孩子打掉，花布鸽悄悄来到药铺要打胎药。花有财向白冰冰透露李老大已暴露，当晚白冰冰带着鹰头把李老大给杀了，任命疤脸为江口的负责人。

　　白冰冰决定请解放军来花府坐坐，杨振武、陈晓慧赴宴。杨振武让大家注意白冰冰，怀疑白冰冰是国民党特务。白冰冰回到花府后回想起了当年自己与叶龙在一起的恋情。花布鸽把打胎药交给了三奶奶，叮嘱她一次一包。

　　二奶奶怀疑花布鸽跟三奶奶的关系，花布鸽出门匆忙撞翻了大奶奶，大奶奶对花布鸽动用家法，花布鸽对大奶奶起了杀心。小玫和雷啸天来到了黑风寨，并告诉芙蓉花二郎山已准备投诚解放军。

　　正在谈话期间崔二道也来了。崔二道带来了一个飘花翡翠观音送给郑胜西，并拿出了祁杰三的联盟书。晚上，崔二道看到黑风寨停了两匹马，猜测解放军也派人来黑风寨了，芙蓉花与郑胜西商量后决定先稳住双方。

　　陈晓慧在河边吹着杨振武送给她的口琴，杨振武在河边找到陈晓慧，两人坐在河边聊天，情愫渐生。白冰冰带着花布鸽再去一趟二郎山。杨振武收到了白冰冰出城的消息，决定让雷啸天和小玫去二郎山，白冰冰在二郎山见到了叶龙，劝他重建七十三团，早日跟自己结婚，叶龙拒绝了。

　　叶龙在叶彪、叶豹的追问下告诉了他们白冰冰的身份以及他们两人的关系，小天娇来到花府向花老爷汇报了叶彪、叶豹投诚解放军的事儿。花老爷担心花布鸽的安全，带着牛武也赶去二郎山告诉白冰冰叶家两兄弟投诚的事情，白冰冰意识到江口现在自己已回不去，决定带着鹰头回重庆。

　　雷啸天对小玫产生感情，得知小玫喜欢叶彪，雷啸天很是失望。小玫和雷啸天来到二郎山，叶彪答应两天之后他们就会带着自己所有的人马去江口投诚。

　　小玫与叶彪重归于好，叶豹在喝多了的时候把白冰冰的身份以及和叶龙的关系无意中说了出来，雷啸天感觉事情的重要性，决定立即回去通知杨振武。

　　崔二道如约给郑胜西送去了重型火力，同时带了一个营驻扎在黑风寨的后山做策应。芙蓉花和郑胜西深夜来到了牛武的卤肉馆打探叶彪、叶豹的事情，跟花有财见了面。花有财在八仙居设宴款待吴县长、杨振武和陈晓慧，意图以捐款来拉近跟解放军的关系。

　　白冰冰在重庆向处长汇报了叶龙回到二郎山，军部让白冰冰说服叶龙任团长重建七十三团。叶彪、叶豹率部投诚了解放军，秘密举行了投诚仪式。雷啸天向杨振武汇报了白冰冰的情况，杨振武将计就计，决定让叶彪、叶豹假装投靠祁杰三，打入敌人内部。

　　芙蓉花和邵武住进小天娇店里，找到杨振武和陈晓慧答应以十天为限，自己会给解放军一个最后的答复。

　　花有财得知这消息以为黑风寨要投诚，给芙蓉花送来了金条，想要回当初跟她签的联盟书。芙蓉花答应了花有财的要求，将联盟书还给花有财。

　　杨振武与芙蓉花达成协议，如果二郎山投诚，他们就与解放军一起夹击崔二道。白冰冰从重庆回来直接到了二郎山，叶龙不在，白冰冰拿出了国军给叶龙的委任状，劝叶彪、叶豹加入国军投靠祁杰三。

　　叶家两兄弟接到了杨振武团长的指示，借机答应了白冰冰。白冰冰找到祁杰三告知自己和叶龙的关系以及国防部重建七十三团的决定，还给祁杰三带来了丁大爷的书信，祁杰三同意接收叶彪、叶豹二人加入丁家军。

　　芙蓉花得知二郎山投靠了丁家军，一时拿不定主意投靠哪一方,只好以抓阄决定，但郑胜西作了手脚，最后决定也投靠丁家军。芙蓉花看到这个结果心事重重。攻打乌鸦洞的战斗打响。

　　杨振武与雷啸天率部分两路进攻，独立团经过黑风寨去乌鸦洞，祁杰三早就收到消息作了准备。独立团连夜赶到虎尾沟，中了丁家军的埋伏，雷啸天这一路幸得叶家兄弟的暗中帮助得以撤退。叶彪为避免祈杰三怀疑，故意打伤了自己。

　　杨振武一路奋力穿越虎尾沟，遭到祁杰三手下的伏击。雷啸天增援杨振武，解放军损失了不少的兵力只能撤退。就在独立团往江口县撤离的途中，遇到了埋伏在虎尾沟的崔二道的攻击，转向虎嘴崖突围，不想又遭到黑风寨的人埋伏。

　　小玫发现自己的姐姐骗了自己，要找芙蓉花理论，芙蓉花看到小玫后下令所有的人都不许开枪，解放军在虎嘴崖突围成功。黑风寨在此次战斗中同时得罪了解放军和祁杰三。

　　虎尾沟一战，由于低估了祁杰三等土匪的实力，解放军独立团损失了几百人，师党委研究决定，免去杨振武独立团团长的职务，暂由政委陈晓慧担任代理团长。杨振武因为死伤了那么多战士情绪低落。

　　杨振武发誓要为独立团的兄弟们报仇，陈晓慧赶来安慰他。杨振武告诉陈晓慧攻打黑风寨的事情必须得考虑清楚，并担心小玫在此次战斗中因她姐姐芙蓉花的事受到的打击太大。

　　花布鸽偶然遇到三奶奶在花园里沤吐，给三奶奶找来中医，中医说三奶奶并没有吃自己给他开的药，现在孩子已经大了，打胎太过危险。祁杰三猜测解放军会攻打黑风寨，白冰冰建议让郑胜西跟解放军打游击战。

　　崔二道再次去黑风寨助战。叶龙回到二郎山听说自己两个弟弟投靠了祁杰三，先是大怒，后又觉得事有蹊跷，恰巧此时，白冰冰到了二郎山，她拿出了委任状。两人发生了争吵，叶龙撕毁了委任状，并告诉白冰冰她休想拿叶彪、叶豹牵制自己。

　　白冰冰回到重庆汇报了叶龙撕毁委任状的事情，处长命令白冰冰除掉叶龙免留后患，白冰冰左右为难。杨振武经过研究与陈晓慧达成意见，应尽快剿灭丁家军，建议将最后战役放在元宝山。三奶奶肚子越来越大，花布鸽晚上从后门带着三奶奶逃到了老庙乡，后又连夜赶回了花府。

　　第二天一大早，花府就因为三奶奶突然失踪的事情而闹得鸡犬不宁，大奶奶在三奶奶房间发现了床底下的堕胎药，怀疑三奶奶失踪的事与花布鸽有关。白冰冰来到二郎山找到叶龙，拿枪威胁叶龙投靠党国，叶龙断然拒绝，白冰冰不忍心杀害叶龙，选择了自杀。

　　花布鸽来到乌鸦洞用叶彪、叶豹已秘密投诚解放军的这一情报跟祁杰三做交易，叶彪、叶豹二人被关押。叶龙派黑子找叶彪、叶豹。

　　黑子到乌鸦洞被抓又被祁杰三放回去给叶龙捎信。杨振武决定联结友邻部队在第二天晚上十点攻打丁家军。丁大牙赶到乌鸦洞督战。

　　花布鸽趁黑把正在睡梦中的大奶奶给捅死了。第二天一大早，花有财看到放在桌上的大奶奶的人头晕死过去，卧病在床。花有财告诉二奶奶自己对花布鸽的怀疑，二奶奶约花布鸽吃饭，告诉花布鸽自己就是他的亲娘，劝他不要再执迷不悟。

　　花布鸽不听劝告误喝了二奶奶事先准备好的毒酒，毒发而死。二奶奶看着花布鸽死在自己面前，把那些毒酒一饮而尽。等在外面的花有财等人听到声音冲了进去，看到倒在自己面前的两人伤心过度疯了。

　　小天娇和牛武把疯掉的花有财接到自己家照顾。叶龙收到了黑子的报信，独自上了乌鸦洞让祁杰三放了自己的两个弟弟，自己留在乌鸦洞，祁杰三权衡之下答应了叶龙，叶彪、叶豹被放下山。

　　解放军连夜包围了黑风寨，杨振武和小玫来到了黑风寨，小玫看到芙蓉花异常激动，质问她为何出尔反尔。崔二道拿枪从背后对准小玫，芙蓉花打死了崔二道。小玫原谅芙蓉花。杨振武让黑风寨的人就地起义，攻打丁家军的战斗正式打响。

　　老九率部意图从背后包围解放军，不想却落入了解放军的埋伏，老九的部队寡不敌众，伤亡惨重，丁大牙的增援部队赶到，但杨振武率领部队，在叶家兄弟和黑风寨的协助下奋力阻击，丁家军死伤无数。

　　一点红赶到乌鸦洞接丁大牙离开，被赶来救叶龙的叶彪、叶豹截住，一点红打死了叶龙，叶龙在弥留之际嘱托他们在自己死后把他和白冰冰埋在一起。

　　元宝山战役，杨振武率领独立团联合友邻部队一举歼灭了丁家军，丁大牙被抓，祁杰三等主要土匪被全部击毙，芙蓉花、郑胜西等人也在战斗中身亡。独立团剿灭了土匪，江口又恢复了往日的平静。